親会社の定義(J-GAAPとIFRSの差異)

まずは日経新聞の記事から。

ヤフーはアスクルの親会社?会計基準でずれる「親子認識」(日経新聞)

会計に詳しい人が記事を読めば、なるほどねといった内容にもなるのですが、果たしてそうなのか?というように思いました。なぜって、この辺りの話って、すでに日本基準でも支配力基準を採用しており、差異がなくなっているのではとも思えるからです。具体的には、IFRSを採用しているヤフー側からすれば、アスクルは実質支配力基準で子会社として認識されるものの、J-GAAPを採用しているアスクル側からすれば、ヤフーは親会社ではないという話。極めてめずらしいケースであるとはいえるでしょうが、まずは条文を確認してみましょう。

( 連結財務諸表に関する会計基準 第6項)
「親会社」とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関を支配している企業をいい、「子会社」とは、当該他の企業をいう。親会社及び子会社又は子会社が、他の企業の意思決定機関を支配している場合における当該他の企業も、その親会社の子会社とみなす。

( 連結財務諸表に関する会計基準 第7項)
「他の企業の意思決定機関を支配している企業」とは、次の企業をいう。ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業は、この限りでない。
(1) 他の企業(更生会社、破産会社その他これらに準ずる企業であって、かつ、有効な支配従属関係が存在しないと認められる企業を除く。下記(2)及び(3)においても同じ。)の議決権の過半数を自己の計算において所有している企業
(2) 他の企業の議決権の 100 分の 40 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有している企業であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する企業
① 自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めていること
② 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること
③ 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること
④ 他の企業の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているもの)の総額の過半について融資(債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。)を行っていること(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。)
⑤ その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること

( 連結財務諸表に関する会計基準 第54項)
親会社が直接・間接に議決権の過半数を所有しているかどうかにより判定を行う持株基準が採用されていたが、国際的には、実質的な支配関係の有無に基づいて子会社の判定を行う支配力基準が広く採用されていた。それまで我が国で採用されていた持株基準も支配力基準の 1 つと解されるが、議決権の所有割合が 100 分の 50 以下であっても、その会社を事実上支配しているケースもあり、そのような被支配会社を連結の範囲に含まない連結財務諸表は、企業集団に係る情報としての有用性に欠けることになる。このような見地から、平成 9 年連結原則では、子会社の判定基準として、議決権の所有割合以外の要素を加味した支配力基準を導入し、他の会社(会社に準ずる事業体を含む。)の意思決定機関を支配しているかどうかという観点から、会計基準を設定した。

これに対して、IFRSは、明確に親会社・子会社を定義しているわけではありませんが、支配概念について以下のように定義しています。

(IFRS10 連結財務諸表 第7項)
投資者は、次の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると判断する。
①投資先に対するパワー
②投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利
③投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力
投資者が議決権の過半数を有していない場合でも、支払が成立する可能性がある。

これを見れば、わかるようにIFRSは極めて抽象的な基準になっており、J-GAAPは具体的な基準になっていることがわかると思います。ヤフーがIFRSに基づきアスクルを子会社と判断したことについては異論はありません。問題はアスクル側のほうで、果たして親会社として認識しないことに問題はあるのか、ないのかということになると思います。ただ、アスクルの役員構成をみるかぎりは、ヤフー側が過半数を占めているわけではない。なので、意思決定機関を必ずしも支配しているとは限らないともいえます。

私見ですが、アスクルはヤフー側が何かしらの提案をマネジメントに求めてきた場合、それを拒む余地などほとんどないでしょう。たぶん、これをもって、ヤフー側はアスクルを子会社とみなしている。しかし、J-GAAPに基づいて判断した場合、確かにアスクルの役員の半分以上をヤフー側が構成しているわけではないので、他の企業の意思決定機関を支配しているとはいえない。だから、親会社ではない。そのように判断したまでなのでしょう。

すでに、日本基準でも支配力基準を導入しており、子会社の範囲については、特に差異はないと認識していたのですが、具体的に見てみるとこのようなGAAP差異が出てくることもあるんですね。専門家としては、非常に勉強になる内容ではありましたが、財務諸表を利用する側からすると、ややこしくてたまったものではないと思うでしょうね。

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