前回は、非公開会社（株式譲渡を定款で制限している会社）で、資本金が5億円以下の会社の機関設計について解説しました。

外国法人の会社機関設計（その1）　

今回は、資本金が5億円以上の大会社（非公開会社）の機関設計について解説します。（なお、当該記事は、英語版ブログでの英訳を後日配信する予定です）。

まず、非公開会社が大会社である場合、取締役会の設置は任意的ですが、その場合でも監査役（もしくは委員会）と会計監査人の設置が必要です（会社法328条2項、327条3項）。とはいえ、非公開会社である場合、取締役会、執行役、指名委員会、監査委員会、および報酬委員会を設置するような、委員会設置会社を採用することは、コストもかかるため極めてまれです。したがって、ここでは、委員会等を設置するケースは無視して解説します。また、取締役を1名のみにすることも可能なのですが、業務執行に牽制機能を働かせる観点から、複数名の取締役を選任するケースが一般的です。ということで、取締役会を設置することを前提に話をします。

考えられる機関設計のケースとしては、以下のようなケースのみが考えられます。

①取締役会＋監査役＋会計監査人
②取締役会＋監査役会＋会計監査人

すなわち、複数名の監査役を選任することにより、監査役会を構成するか否かということが機関設計のポイントになります。ちなみに、会計監査人を選任しないという選択肢はありません。必ず、会計監査人を設置しなければならないため、会計監査を個人の会計士か、監査法人のいずれかに依頼する必要があります。

（参考記事）
外国法人の機関設計（その4）～支店の設置

（リンク）
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